KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LOGISTEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Logistea AB (publ), org.nr 559098-0909 (“Bolaget“), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 september 2021

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

– dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 september 2021,

– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken “Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 21 september 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd den 16 september 2021, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRHANDSRÖSTNING

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.logistea.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 21 september 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Logistea AB (publ), c/o Wilfast Förvaltning AB, Stora Badhusgatan 18, 411 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till johan@logistea.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Logistea AB (publ), c/o Wilfast Förvaltning AB, Stora Badhusgatan 18, 411 21 Göteborg, eller via e-post till johan@logistea.se, senast den 12 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.logistea.se senast den 17 september 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 3 000 000 aktier. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning.
8. Beslut om riktad nyemission.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Val av styrelse.
11. Stämmans avslutande.

Det noteras särskilt att besluten vid stämman är villkorade av att och får inte verkställas innan Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market från Nasdaq.

 

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår:

· att styrelsens ordförande Jan Litborn, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman (p. 2).

· att ovanstående dagordning godkänns (p. 4).

· att advokat Jan Öhgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet (p. 5).

· att bolagsordningen ändras enligt följande (p.7).

Nuvarande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma är Logistea AB (publ).

Föreslagen lydelse:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Athanase Innovation AB. Bolaget är publikt.

Nuvarande lydelse:

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt, äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet alternativt, efter det att bolaget direkt eller indirekt avyttrat samtliga sina fastigheter, förvalta bolagets likvida medel.

Föreslagen lydelse:

§ 3 Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt idka annan därmed förenlig rörelse.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 171 350 000 kronor och högst 685 400 000 kronor.

Nuvarande lydelse:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 171 350 000 stycken och högst 685 400 000 stycken.

Nuvarande lydelse:

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3 – 5 ledamöter med högst 2 suppleanter.

Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

Föreslagen lydelse:

§ 6 Styrelse och revisorer

S Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt denna punkt förslås vara villkorat av att stämman även beslutar om riktad nyemission enligt punkten 8 på dagordningen, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkten 9 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkten 10 på dagordningen samt att Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market från Nasdaq.

· att stämman beslutar om riktad emission av aktier enligt följande (p.8).

Enligt vad som offentliggjorts i pressmeddelande den 5 mars 2021 har Bolaget, i egenskap av köpare, ingått ett aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i Athanase Tech AB (“Aktieöverlåtelseavtalet“). Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska säljarna av Athanase Tech AB erbjudas rätt att teckna aktier i Bolaget. Bolaget ska erlägga köpeskillingen genom utfärdande av reverser (“Reverserna“). Syftet med den föreslagna emissionen är att refinansiera Reverserna.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 385 333 331 aktier för att fullgöra Bolagets förpliktelse enligt Aktieöverlåtelseavtalet, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 385 333 331 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Teckningskursen uppgår till 6 kronor per aktie. Teckningskursen grundar sig på Aktieöverlåtelseavtalet som ingåtts mellan Bolaget och tecknarna och bedöms marknadsmässig. Av teckningskursen avser högst 1 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.

2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Athanase Tech AB enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tecknarna äger rätt att teckna aktier för att uppfylla Bolagets förpliktelser enligt Aktieöverlåtelseavtalet.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista i anslutning till tillträde enligt Aktieöverlåtelseavtalet, senast den 31 december 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i anslutning till tillträde enligt Aktieöverlåtelseavtalet, senast den 31 december 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning av Reverserna med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt denna punkt förslås vara villkorat av att stämman även beslutar om bolagsordningsändring enligt punkten 7 på dagordningen, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkten 9 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkten 10 på dagordningen samt att Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market från Nasdaq.

· att antalet stämmovalda styrelseledamöter i Bolaget ska uppgå till sju och att inga suppleanter ska utses (p.9).

Beslutet enligt denna punkt förslås vara villkorat av att stämman även beslutar om bolagsordningsändring enligt punkten 7 på dagordningen, beslutar om riktad nyemission enligt punkten 8 på dagordningen och beslutar om ny styrelse enligt punkten 10 på dagordningen samt att Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market från Nasdaq.

Beslutet föreslås träda i kraft först när emissionen enligt punkten 8 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet. Fram till dess ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå.

· att Stefan Charette, Vijay Ravindran, Heidi Harman, Kenth Eriksson, Caroline Reuterskiöld, Björn Jeffery och Karin Gunnarsson väljs till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma och ersätter Jan Litborn, Christer Wachtmeister och Tomas Ståhl, som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande. Det föreslås vidare att Stefan Charette väljs till styrelseordförande (p.10).

Stefan Charette

Född: 1972

Utbildning/bakgrund: MSc Mathematical Trading, BSc Electrical Engineering.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Athanase Industrial Partner Ltd, Distit AB, Catella Fondförvaltning AB och styrelseledamot i Haldex AB och Zutec AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Kitron ASA, Alcadon Group AB, Actic Group AB och styrelseordförande i Haldex AB och Zutec AB.

Innehav i Bolaget efter transaktionen: 169 951 076 aktier via bolag.

Vijay Ravindran

Född: 1974

Utbildning/bakgrund: BSc Engineering University of Virginia.

Andra pågående uppdrag: CEO Floreo.

Tidigare uppdrag: SVP och Chief Digital Officer Washington Post

Innehav i Bolaget efter transaktionen: –

Heidi Harman

Född: 1979

Utbildning/bakgrund: BSc Business, Kaospilot, Danmark. C++ course på KTH (Computer science), Stockholm.

Andra pågående uppdrag: CEO på Oliak AB, CEO och styrelseordförande i ProgressData.io (ägt av Oliak AB), CEO och styrelseordförande i Included Works AB, styrelseordförande i GeekGirlMeetup, Product Owner och UX på Framgångsakademin.se.

Tidigare uppdrag: Consultant på OneAgency.se, Director of UX research och CEO Included Works recruiting, Consultant by Contract User experience researcher på Chromia / Chromaway Blockchain & NFT, Consultant på Daresay.co, Director of UX research på Lookback.io (US, San Francisco).

Innehav i Bolaget efter transaktionen: –

Kenth Eriksson

Född: 1961

Utbildning/bakgrund: MSc Kungliga Tekniska Högskolan, MBA Ohio State University USA.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Zalaris, Addtech och Athanase Industrial Partner.

Tidigare uppdrag: Partner Athanase Industrial Partner.

Innehav i Bolaget efter transaktionen: 38 985 336 aktier via bolag.

Caroline Reuterskiöld

Född: 1976

Utbildning/bakgrund: MSc Engineering Physics Chalmers University of Technology.

Andra pågående uppdrag: VP division NicheProducts på Lagercrantz Group, styrelseordförande i Thermod Group, Kondator and Prosafe. Styrelseledamot i Vendig och Doorman Teknik.

Tidigare uppdrag: Director Global Strategy Group på KPMG Sverige, styrelseordförande i Steelo.

Innehav i Bolaget efter transaktionen: –

Björn Jeffery

Född: 1981

Utbildning/bakgrund: Kurser i behavioral sciences, political sciences och TV media, Lunds universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande och ägare i Björn Jeffery AB och Paperwork HQ AB. Styrelseledamot i Outer Sunset AB, Rovio Entertainment Corporation, Acast och Kinzoo Technologies Inc, styrelsesuppleant i Dolores Bay AB.

Tidigare uppdrag: CEO för the Toca Boca group, Executive Manager på Hello Shim AB och Sago Sago Toys Inc, styrelsesuppleant I Discobelle AB.

Innehav i Bolaget efter transaktionen:

Karin Gunnarsson

Född: 1962

Utbildning/bakgrund: BSc Business Administration, Stockholm School of Economics.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Beijer Electronics Group AB, Concentric AB och Bulten AB.

Tidigare uppdrag: CFO och Head of Investor relations at Hexpol AB.

Innehav i Bolaget efter transaktionen: –

Oberoendeförhållande: Vijay Ravindran, Heidi Harman, Caroline Reuterskiöld, Björn Jeffery och Karin Gunnarsson är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Beslutet enligt denna punkt förslås vara villkorat av att stämman även beslutar om bolagsordningsändring enligt punkten 7, beslutar om riktad nyemission enligt punkten 8, beslutar om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter enligt punkten 9 på dagordningen samt att Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market från Nasdaq.

Beslutet föreslås träda i kraft först när emissionen enligt punkten 8 på dagordningen har registrerats hos Bolagsverket, dock senast sex månader efter dagen för beslutet. Fram till dess ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå.

HANDLINGAR

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud och förhandsröstningsformulär finns på Bolagets webbplats www.logistea.se samt hos Bolaget, adress c/o Wilfast Förvaltning AB, Stora Badhusgatan 18, 411 21 Göteborg. Samtliga handlingar kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till Bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i augusti 2021
Logistea AB (publ)
Styrelsen