ATHANASE INNOVATION AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen för Athanase Innovation AB har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023. Styrelsen för Athanase Innovation AB har bland annat föreslagit att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB

Athanase Innovation AB håller årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 klockan 14.00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till gm@athanaseinnovation.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Fullmaktsformuläret kan också beställas hos bolaget via e-post till gm@athanaseinnovation.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om instruktion för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Stefan Charette, eller den han utser i sitt ställe, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor.

Punkt 10 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till envar av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 50 000 kronor för ordförande i revisionsutskottet. Revisionsutskottet utgörs av hela styrelsen med en av ledamöterna som ordförande.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Stefan Charette, Kenth Eriksson, Karin Gunnarsson, Heidi Harman, Björn Jeffrey, Vijay Ravindran och Caroline Reuterskiöld omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Stefan Charette omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor.

Punkt 12 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för valberedningen fram till dess att en ny instruktion beslutas.

Styrelsens ordförande ska, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget, kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna för att be dem utse var sin ledamot av valberedning. Därutöver ska styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot av valberedningen.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde, som ska hållas senast den 15 oktober. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant.

Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Som mest behöver tio ägare tillfrågas, under förutsättning att valberedningen består av minst två ledamöter.

Om en ledamot väljer att lämna valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om denna ägare eller ägargrupp avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, ombes att utse en valberedningsledamot förutsatt att detta sker senast den 15 januari samma år som årsstämman hålles.

Om en ägare eller ägargrupp minskar sitt ägande i bolaget och därmed inte längre kvalificerar för en plats i valberedningen, kan valberedningen besluta att den ledamot som denna ägare/ägargrupp utsett ska avgå ur valberedningen och be nästa ägare i storlek, som inte redan utsett valberedningsledamot, utse en ny ledamot av valberedningen.

Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningens uppgift är att bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• Ordförande på årsstämman
• Antal stämmovalda styrelseledamöter
• Förslag på styrelseledamöter inklusive styrelseordförande
• Styrelsearvoden, fördelade på ledamöter, styrelseordförande samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• Revisor samt ersättning till revisor
• Eventuella förändringar i principerna för utseende av valberedning

Valberedningens förslag ska baseras på en utvärdering av styrelsens medlemmar samt hur styrelsearbetet bedrivs. Styrelsens ordförande ska inför valberedningen presentera styrelsens årliga interna utvärdering av sitt arbete.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Årsstämmans beslut om principerna för valberedningens utseende samt instruktion för dess arbete gäller till dess bolagsstämma fattat annat beslut.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 b. – Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Inlösen av aktier som omfattas av programmet ska slutligen bestämmas av stämman. Bolaget ska för detta ändamål ingå ett så kallat swapavtal på sedvanliga villkor eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motpart i swapavtal (eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor) ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till motsvarande antal aktier som ligger till grund för swapavtal/motsvarande arrangemang.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler, emission av teckningsoptioner, och/eller en kombination av dessa, s.k. units. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler, teckningsoptioner och/eller units med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Styrelsen föreslår att stämman godkänner avtalet som bolaget, via dotterbolaget Athanase Tech AB, ingått med Celina Fondförvaltning AB (tidigare Catella Fondförvaltning AB), org.nr 556533-6210, den 23 februari 2023. Avtalet anses vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i AMN 2019:25. Styrelsen lämnar härmed följande redogörelse för avtalet.

Avtalet avser försäljning av innehavd option gällande förvaltningsrätten av Celina Småbolagsfond A. Försäljningen innebär att bolaget erhåller en ersättning om 11 miljoner kronor. Ersättningen tillsammans med erhållna kassaflöden innebär en avkastning på bolagets investering om cirka 20 procent. Avtalet är villkorat av stämmans godkännande.

Celina Fondförvaltning AB är indirekt kontrollerat av Athanase Industrial Partner Ltd som är närstående till bolagets styrelseordförande Stefan Charette och styrelseledamoten Kenth Eriksson.

Styrelsen har även inhämtat en oberoende värdering från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bekräftar att avtalet, från ett finansiellt perspektiv, är skäligt för aktieägarna i bolaget. Uttalandet från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB finns tillgängligt på bolagets webbplats. Styrelsens bedömning är slutligen att avtalet är marknadsmässigt, att avtalet innehåller sedvanliga villkor och att avtalet är fördelaktigt för bolaget.

Styrelseledamöterna Stefan Charette och Kenth Eriksson har inte deltagit i beredningen av förslaget och eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

I syfte att kunna utnyttja det alternativ som aktiebolagslagen anger om att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny punkt 12 läggs in i bolagsordningen.

§ 12 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Därutöver föreslås ändringar av redaktionell karaktär.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 13, punkt 14 och punkt 16 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i mars 2023
Athanase Innovation AB (publ)
Styrelsen