Athanase Innovation AB kallar till årsstämma

Styrelsen för Athanase Innovation AB har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024. Styrelsen för Athanase Innovation AB har bland annat föreslagit att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier, om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om ett bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till årsstämma i Athanase Innovation AB

Athanase Innovation AB håller årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 klockan 13.00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Registreringen börjar klockan 12.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 2 maj 2024.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till gm@athanaseinnovation.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget på adress enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast torsdagen den 2 maj 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till gm@athanaseinnovation.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få poströstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget genom e-post till gm@athanaseinnovation.com.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Fullmaktsformuläret kan också beställas hos bolaget via e-post till gm@athanaseinnovation.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Stefan Charette, eller den han utser i sitt ställe, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor.

Punkt 10 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor vardera till envar av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 50 000 kronor för ordförande i revisionsutskottet. Revisionsutskottet utgörs av hela styrelsen med en av ledamöterna som ordförande.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Stefan Charette, Kenth Eriksson, Karin Gunnarsson, Heidi Harman, Björn Jeffrey, Vijay Ravindran och Caroline Reuterskiöld omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Stefan Charette omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 b. – Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

I syfte att kunna genomföra syntetiska återköp och indragning av aktier föreslår styrelsen att gränserna för antal aktier (paragraf 5) i bolagsordningen ändras enligt nedan.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.

Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med indragning av aktier samt beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 2 953 472,31 kronor med indragning av 1 600 798 aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 2 956 003,50 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Pareto Securities AB ("Pareto") innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram ("Återköpsprogrammet"). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Pareto har varit berättigade att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till totalt 25 996 424,20 kronor vid inlösen av 1 600 798 aktier, vilket motsvarar cirka 16,24 kronor per aktie. Pareto har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 1 600 798 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde, totalt 23 042 951,89 kronor, ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Bolagets disponibla vinstmedel per den 31 december 2023 uppgick till 1 873 331 tkr. Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 8 maj 2024 beslutar att, efter avdrag av räkenskapsåret 2023 års förlust om -573 841 tkr, balansera 1 299 490 tkr i ny räkning. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 1 299 490 tkr.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Inlösen av aktier som omfattas av programmet ska slutligen bestämmas av stämman. Bolaget ska för detta ändamål ingå ett så kallat swapavtal på sedvanliga villkor eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motpart i swapavtal (eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor) ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till motsvarande antal aktier som ligger till grund för swapavtal/motsvarande arrangemang.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler, emission av teckningsoptioner, och/eller en kombination av dessa, s.k. units. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler, teckningsoptioner och/eller units med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 12, 13, 14 och 15 fordras att förslagen biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i april 2024
Athanase Innovation AB (publ)
Styrelsen